주식투자를 하다보면 자진 상장폐지를 한다는 이야기를 종종 접하실 것 입니다. 상장이 그렇게나 힘든데, 애써 상장한 회사를 자진해서 없앤다는 이야기 인데요.
이것을 자진 상장폐지라고 하며 줄여서 자진상폐라고 합니다. 이번 포스팅에서는 회사가 왜 자진상폐를 하는 것이며, 그렇게 함으로써 어떤 이득과 실이 있는지, 또 최근 자진 상장폐지를 한 회사들의 사례를 알려 드리도록 하겠습니다.
또한 자진 상폐전 회사는 주식매도청구권이라는 옵션을 주주들에게 부여 하는데요. 이것과 관련하여 주가가 어떻게 마지막(상폐전)에 움직이는지, 주식 매도청구권은 어떻게 청구 하는것인지 자세히 알려 드립니다.
지금 확인 하세요.
자진상폐 조건
자진상폐는 특정 조건이 성립되야 진행할 수 있습니다. 아래 총 4가지 조건을 말씀 드리겠습니다.
1. 주주총회 안건으로 결의후 결정
자진 상폐를 하려면 주주총회를 열어 총 의결권의 2/3 이상을 확보 해야 합니다. 최대주주가 지분율이 매우 높다면 그대로 승인되서 진행되는 경우가 많습니다.
2. 공개매수
실적이 나쁘지 않은데 자진 상폐를 하는 경우 공개매수 절차를 거칩니다. 만약 최대주주가 70%의 지분을 가지고 있다면 나머지 30%를 공개매수 해서 지분을 확보해야 합니다.
그러나 95% 이상의 지분만 가지고 자진 상폐가 가능 합니다. 계속해서 설명 드립니다.
3. 지분율 95% 확보
총 상장주식의 95%를 확보하면 자진 상장폐지 신청을 할 수 있습니다.
4. 한국 거래소에 자진상폐 신청
공개매수를 통해 지분 95%를 확보 했다면 한국 거래소에 자진상장폐지 신청을 할 수 있습니다. 이후 거래소에서 승인이 떨어지면 상장폐지가 됩니다.
주식 자진 상폐를 하는 이유
주식 자진 상폐를 하는 회사들은 공통점이 있습니다. 최대주주의 지분율이 매우 높고, 최대주주가 더이상 회사를 공개적으로 오픈하지 않고 폐쇄적으로 운영하고 싶은 경우, 이익을 전부 갖고 싶은 경우 입니다. 또한 회사의 경영전망이 어두울 경우에도 자진상폐를 하곤 합니다.
상장을 했다 라는것은 회사의 장부가 낱낱히 주주들에게 공개가 됩니다. 사업보고서 또는 분기보고서를 통해서 말이죠. 이것이 싫기 때문에 최대주주들은 차라리 남은 지분을 모두 사들여서 자진 상폐를 시키고 모든 지분을 독점 하고 싶어 합니다.
그리고 회사가 매우 알짜인 경우 자진 상폐를 하기도 합니다. 즉 이 기업에서 나오는 모든 이익을 내가 전부 갖고 싶지, 주주들과 나누고 싶지 않은 경우 입니다. 그리고 주주들이 이래라 저래라 하는게 싫은 경우도 포함 입니다.
상장된 주식은 유통주식은 기관이나 외국인, 개인 투자자들이 나눠 가지고 있는데 주주총회등을 통해 어떤 의사결정을 할 때 주주들이 반대를 해버리면 통과가 안되는 경우가 종종 있습니다.
물론 최대주주의 지분이 높다면 그렇게 문제가 되질 않겠지만, 이러한 과정조차 싫은 대주주들이 꽤 많이 있습니다.
특히 배당을 많이 주는 회사는 최대주주가 배당금 전부를 갖고 싶어 하기 때문에 자진 상폐후 이익을 독점하는 경우가 많이 있습니다. 지분율이 100% 라면 온전히 회사가 벌어들인 수익을 갖기 때문 이죠.
자진 상장폐지한 회사들의 성공
최근 자진상폐를 결정한 회사들은 왜 그런 결정을 했는지 사례들을 통해 알려 드리겠습니다. 성공사례부터 말씀 드립니다.
맘스터치
맘스터치는 우리가 동네에서 흔히 볼 수 있는 햄버거를 판매하는 외식 프렌차이즈 기업 입니다. 또한 이익률이 어마어마한 저평가 우량주 였죠. 맘스터치 역시 자진 상폐를 결정 했습니다. 그 속내는 확실히 알 수 없지만, 대부분의 전문가들 시각은 상장을 유지해서 실익이 없을것 이라는 것이 었습니다. 그 실익은 바로 맘스터치의 대주주 개인의 실익 이겠죠.
앞으로 돈은 더 벌것 같은데 이것을 주주들과 나누기가 싫었던 것이죠. 결국 맘스터치는 공개매수 발표 후 주가가 미치듯이 올랐고 자진상폐는 성공적으로 마무리 되었습니다.
태림페이퍼
앞서 맘스터치의 사례를 말씀 드렸는데요. 맘스터치가 태림페이퍼 자진상폐를 보고 결정을 했을것이란 추측도 있습니다. 왜냐하면 태림페이퍼는 기업이 쌓아둔 어마어마한 유보금을 자진상폐 이후 대주주와 그 특수관계인들이 폭탄배당을 하여 싹 나눠 가졌거든요. 당시 주당 4311원의 고배당을 실시 했었습니다.
이런 사례를 비추어 봐서 자진상폐 후 공개매수를 한다고 해도 이에 응하지 않고 알박기를 하는 투자자들도 생겼습니다. 마치 아파트 부지 매입을 하는데 알박기를 해놓고 땅을 끝까지 안파는 사람들 처럼 말이죠.
SNK
SNK는 게임회사로써 중국계 기업이었습니다. 그러나 주요 매출처인 게임부분은 거의 일본 회사들의 게임 이었죠. 국내증시에 상장한 이래 2년만에 철수한 대표적인 먹튀 사례 입니다.
당시 종가대비 77%높은 가격을 쳐주겠다며 공개매수를 선언 했는데요. 때문에 주가가 공개매수 발표 다음날 상한가를 치기도 했습니다.
임직원들에게 1원짜리 스톡옵션을 부여해서 12,950원에 매도하게 하는등 막대한 차익을 남기게 해주었으며 주주들에게 배당금을 680억원 가량을 지급하는등 국내에서 꽤 큰 논란을 만들었던 기업 입니다.
결국은 자진상폐에 성공해서 국내증시를 떠났습니다.
신세계건설
최근 국내 건설경기가 최악으로 치닫고 있고 PF대출발 악재가 여기저기서 터지면서 건설회사들의 파산이 이어지고 있는데요.
신세계건설이 태영건설 다음이 아니냐 라는 시장에 예측이 나오던 중, 신세계건설은 매도 먼저 맞는다고 자진상폐를 결정 했습니다.
실적악화로 인한 최근 자진상폐 사례중 유일할 것 입니다.
자진상폐 실패 사례
자진 상폐 신청을 했다가 실패한 사례도 아래에서 알려 드립니다.
대양제지
신대양제지가 최대주주로 있는 대양제지는 안산공장 화재로 인해 영업이 장기간 중단되면서 실적악화 및, 너무 최대주주 지분이 많은 품절주로 관리종목에 지정되어 자진상장폐지를 신청한 특이 케이스 였습니다.
어차피 이대로 가다간 매출액 저조 등으로 인한 관리종목 지정등이 우려되어 최대주주인 신대양제지는 유통주식수가 적은점을 이용해서 자진상장폐지를 결정하고 공개매수를 실시 했는데, 결국 주식을 0.01%만 더 매집할 수 있었습니다.
결국 95%의 지분을 모으진 못했으나 한국거래소는 자진상장폐지 결정을 받아 들였고, 결국 정리매매를 한 사례 입니다. 어쨋든 자진상폐는 성공했으나 지분을 모으지 못한 점이 있어 실패 사례로 꼽았습니다.
신성통상
탑텐, 지오지아등을 보유한 신성통상도 자진상폐를 하려다 실패로 돌아간 전력이 있습니다. 일단 최대주주 일가가 신성통상 지분을 84%가량을 보유하고 있고, 매년 1조원 이상의 매출액을 기록하는 아주 알짜 회사 인데요.
일각에선 가족경영을 하는 최대주주 일가가 자진상폐를 시키고 모든 이익을 독점하려 한것 아니냐라는 눈총을 받고 있습니다.
결국 소액주주들의 반발등으로 공개매수에 실패 했으며 자진상폐는 물거품으로 돌아갔습니다. 그러나 신성통상 최대주주 일가는 또 자진상폐를 시도할 것으로 예상 됩니다.
공개매수 신청 방법
회사가 공개매수를 공시하면, 주당 얼마를 주고 어디서 어떻게 신청해야 하는지를 공시 합니다. 아래는 최근 자진상폐를 실패한 신성통상의 공시 입니다.
공개매수를 해서 내 주식을 회사에 팔려면 매우 힘듭니다. 왜냐하면 지점까지 내방을 해야하기 때문이죠. 보통 합병반대의사 표시에 따른 주식매수청구권등을 사용할 땐 주식 어플로 간단하게 처리가 가능 하지만, 자진상폐에 따른 공개매수에 응하려면 내가 직접 지점으로 내방을 해야 합니다.
그러나 하루가 다르게 주식 서비스가 바뀌고 있으니 이 부분은 반드시 회사 주담에게 전화해서 문의하시는 것을 추천 드립니다.
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